経営体制
企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は、監査等委員会設置会社であります。当社は監査等委員会を設置し、社外取締役3名を含めた監査等委員である取締役による監査・監督体制としています。監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使することで取締役会の監督機能と経営の透明性の一層の強化を図っています。
取締役(監査等委員である取締役を含む)は、各々取締役会の構成員としてその意思決定・職務執行の監督状況等について自由で独立した立場で職務を遂行しています。また、取締役会にて十分かつ活発な討議・審議を行う体制を構築しています。更に、監査等委員である社外取締役3名により、社外の視点で業務執行状況の適法性・妥当性について客観的・合理的な監査を行っており、当社の経営監督機能を十分に果たしていると考えています。
名称 | 概要 | 2024年3月期 開催回数 |
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1 | 取締役会 | 取締役会を戦略決定機関及び業務監督機関と位置づけ、取締役全員をもって構成しています。1カ月に1回以上開催することを原則とし、蝶理の経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しています。 | 16回 |
2 | 執行役員会 | 業務執行における審議及び業務執行上の重要情報・意見の交換を行う機関として設置し、執行役員及び取締役会で承認された者で構成しています。 | 26回 |
3 | 監査等委員会 | 監査等委員である取締役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、営業部門及び管理系部署の責任者との面談等を通して、重要事項に関する経営の意思決定(その過程を含む)と、各取締役(監査等委員である取締役を除く)・執行役員の職務遂行の適正性を十分に監査・監督できる体制としています。監査等委員会は、毎月1回定期的に開催され、経営の状況、監査結果等につき社外取締役と情報共有の上、意見交換を行っています。 | 14回 |
4 | ガバナンス委員会 | 取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するとともに、少数株主の利益を保護することを目的とし、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っています。 | 6回 |
5 | 法令遵守委員会 | 代表取締役社長を委員長とし、取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員等で構成しています。コンプライアンス上の重要な問題を審議し、必要に応じ、その結果を取締役会及び執行役員会に報告しています。 | 6回 |
6 | サステナビリティ推進委員会 | 代表取締役社長を委員長とし、サステナビリティ基本方針の策定や本方針に基づくマテリアリティ(重要課題)の特定、目標設定及び進捗の確認、その他サステナビリティに関する施策のモニタリング等を実施し、必要に応じ、その結果を取締役会及び執行役員会に報告しています。 | - |
7 | 事業投資委員会 | 代表取締役社長を委員長とし、重要な投資・融資等における事業性、リスク・リターンの評価、計画の妥当性を審議・検討しています。 | 4回 |
8 | M&A推進委員会 | 経営政策本部長、営業本部長ほかで構成しています。連結経営の推進に向けて、中・長期的なグループ経営計画やM&Aなど、グループ会社のポートフォリオについて、審議・検討を行っています。 | 1回 |
各機関の構成員
氏名 | 役職 | 2024年度各機関と構成員 | |||||||
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取締役会 | 執行役員会 | 監査等委員会 | ガバナンス 委員会 |
法令遵守 委員会 |
サステナビリティ推進委員会 | 事業投資 委員会 |
M&A推進 委員会 |
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迫田 竜之 | 代表取締役社長 社長執行役員 |
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吉田 裕志 | 取締役 常務執行役員 |
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垰 和博 | 取締役 執行役員 |
- | - | - | - | - | - | ||
猪原 伸之 | 取締役 | - | - | - | - | - | - | - | |
藪 茂正 | 取締役 監査等委員 |
- | - | - | |||||
澤野 正明 | 社外取締役 監査等委員 |
- | - | - | |||||
鈴木 博正 | 社外取締役 監査等委員 |
- | - | - | |||||
野田 弘子 | 社外取締役 監査等委員 |
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取締役会の多様性
氏名 | 性別 | 在任 年数※1 |
専門性と経験 | |||||
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企業経営 | グローバル | 財務・会計 | リスクマネジメント | 営業・マーケティング | サステナビリティ・ESG | |||
迫田 竜之 | 男性 | 2年 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |
吉田 裕志 | 男性 | 新任 | ○ | ○ | ○ | |||
垰 和博 | 男性 | 6年 | ○ | ○ | ○ | |||
猪原 伸之 | 男性 | 新任 | ○ | ○ |
- ※1在任年数は、2024年6月18日現在の満年数を記載しています。
氏名 | 性別 | 在任 年数※1 |
専門性と経験 | |||||
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企業経営 | グローバル | 財務・会計 | リスクマネジメント | 営業・マーケティング | サステナビリティ・ESG | |||
藪 茂正※2 | 男性 | 2年 | ○ | ○ | ||||
澤野 正明 | 男性 | 6年 | ○ | |||||
鈴木 博正※3 | 男性 | 2年 | ○ | ○ | ||||
野田 弘子※4 | 女性 | 新任 | ○ | ○ | ○ |
- ※1在任年数は、2024年6月18日現在の満年数を記載しています。
- ※2藪 茂正は、監査等委員である取締役への就任前、当社取締役として7年間の在任実績があります。
- ※3鈴木 博正は、監査等委員である取締役への就任前、当社取締役として1年間の在任実績があります。
- ※4野田 弘子は、監査等委員である取締役への就任前、当社取締役として2年間の在任実績があります。
各スキルの定義
- 企業経営
- 企業経営者としての経験があり、グループ全体の組織運営と経営戦略に関して、相当程度の知見を有していること。
- グローバル
- 海外勤務経験及び海外企業でのマネジメント経験があり、グローバルな企業経営に関して、相当程度の知見を有していること。
- 財務・会計
- 公認会計士、税理士または企業での経理・財務部門等において財務・会計に携わった経験があり、相当程度の知見を有していること。
- リスクマネジメント
- リスクマネジメント、企業法務及びコンプライアンスに関する業務経験があり、企業経営を監督するための相当程度の知見を有していること。
- 営業・マーケティング
- 営業部門において業務経験があり、事業領域が多岐にわたる業務の営業・マーケティングに関して、相当程度の知見を有していること。
- サステナビリティ・ESG
- 持続可能な成長を目指した企業経営の経験があり、サステナビリティ・ESGに関して、相当程度の知見を有していること。
親会社からの独立性について
東レ(株)は、2024年3月31日現在、当社の普通株式12,967千株(議決権比率52.41%)を所有している親会社であります。
当社の中核事業である繊維事業及び化学品事業の国内外における情報収集力や販売力と、親会社の素材開発力の連携強化で相乗効果を生み出し、両社の企業価値を高めるよう目指しています。また、親会社の企業グループに属することにより、市場動向や事業環境の把握、信用力の向上等グループメリットを享受しています。
当社の役職員については、1名の業務を執行しない取締役を除き、親会社とその企業グループの役職員を兼務している者はおらず 、出向者の受け入れもありません。また、当社は独自の経営計画を策定し、その実行による事業展開を図っています。
当社と東レ(株)は、持続的成長と企業価値向上のために、以下の項目を実行する契約を締結しています。
- 1当社の上場維持の妥当性の検証
- 2当社と東レ(株)との間の適正な取引の遂行
- 3当社の一般株主の利益に配慮したガバナンスの実効性の確保
- 4東レグループとしてのリスク管理の適切な遂行(ガバナンス及び内部統制に関連する一定の事項についての事前協議事項を含む)
これらのことから、事業運営上当社の親会社などからの独立性は十分に確保されていると判断しています。